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近日，A股市场上“公关第一股”蓝色光标因一起诉讼案再度吸引财经媒体和相关投资人的高度关注，率先引爆了A股上市公司高溢价收购的危局。

就诉讼案而言，这就要追溯到2013年，当时蓝色光标以18亿元的整体估值收购了博杰广告89%股权，使其成为自己的全资子公司，由此形成数亿元的商誉。根据博杰广告原股东当时给出的未来年度盈利承诺，本应当在“2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币20700万元、23805万元、27376万元、28745万元”，但随着时间的推移，博杰广告除前两年完成盈利承诺外，2015年未能完成承诺目标，仅实现9480.03万元净利润，较承诺金额少了17865.55万元。

按照当初收购时的盈利承诺，博杰广告的原股东应当就此进行股份回购补偿，也即将当初出让博杰广告所获得的部分蓝色光标股份，再以零价格转让给上市公司，继而注销。根据蓝色光标在4月13日第三届董事会第六十八次会议形成的决议，本应当就博杰广告未能达成2015年业绩承诺注销原股东所持有的蓝色光标3099.55万股股份。

然而就是这个原本看似“板上钉钉”的事项，却因博杰广告的原股东联合起诉出现变局。5月10日，蓝色光标发布了一则《关于潜在诉讼的公告》，称公司在5月9日被博杰广告的原股东联合起诉至法庭。随即有媒体曝出了蓝色光标在当初收购博杰广告时，与其原股东签订了“抽屉协议”：一旦后期触发业绩承诺补偿条款，博杰广告原股东将会被豁免。

对此，5月11日，蓝色光标紧急发布了《关于潜在诉讼媒体报道的声明》，核心内容包括：1，所谓的“抽屉协议”，原是蓝色光标的实际控制人赵文权先生与博杰广告原股东李芃先生之间的私下协议，属于个人行为，不会影响到上市公司追索盈利补偿的权利；2，这一“抽屉协议”的背景则是，博杰广告原股东李芃先生“在任职期间的独断专横、公私不分、阻挠整合等妨碍上市公司实施有效管理的行为以及个人赌债高筑的经济情况”，在这样的条件下，蓝色光标的实际控制人赵文权先生以“抽屉协议”换取了对博杰广告的经营控制权。

从蓝色光标此次公告内容看，公司将产生这个尴尬的协议原因一股脑地推给了实际控制人赵文权，从而将上市公司从中撇清，但笔者却发现，该事件演变过程中所隐含的信息颇耐人寻味，值得一究。

盈利承诺引发的诉讼

从诉讼事件来看，博杰广告的原股东李芃被迫出局，从赵文权与之签订“抽屉协议”就可以看出李芃是多么的心有不甘，而这与两个月前发生在ST宇顺股东大会上的一幕又何其相似（红周刊第36期头条文章《?鄢ST宇顺设局中植系踩“雷“》一文有详细分析）？

ST宇顺2013年末收购的雅视科技原股东林萌也曾对公司2015年的净利润给出了14160万元的业绩承诺，然而事实上雅视科技在2015年却爆出了5300万元以上的亏损，在面对巨额补偿的压力之下，已经是上市公司董事总经理的林萌竟上演了一出在临时股东大会上怀抱相关材料出走的闹剧，目前该事件最新进展是其还在申请变更业绩补偿承诺协议。与林萌的举措相比，李芃的举动则显得干净利落多了，按照蓝色光标的说法，直接“逼迫”赵文权签订下了兜底的“城下之盟”。

其实，博杰广告原股东李芃与蓝色光标针对业绩承诺补偿义务的矛盾，要肇始于李芃在2014年10月的被迫离任。按照蓝色光标在今年5月11日发布的《关于潜在诉讼媒体报道的声明》披露，正是由于李芃当时不愿意主动放弃博杰广告的经营控制权，才引发了上市公司实际控制人赵文权“个人行为”，与李芃私下签订了“抽屉协议”,承诺在日后博杰广告经营不善的条件下，为李芃可能面临的补偿义务兜底。

笔者认为，从正常的商业逻辑来看，如果要求李芃对博杰广告的盈利负责、并承担承诺金额不足的补偿义务，那么必然就应当让李芃来控制博杰广告的经营，否则就会形成一个“赵文权做主经营、李芃负责赔偿”的矛盾，权利和责任严重分离。这种权利和义务错位的情况，莫说是博杰广告的创始人李芃，就算换做任何一个人恐怕也无法接受这样的“不平等条款”。

更何况，早在蓝色光标因收购博杰广告并于2013年4月发布的《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中，也明确提到“本次交易完成后，李芃有权委派董事二人，董事长由李芃担任，并全面负责博杰广告的业务经营”，并要求李芃在未来任职期限不满60个月的话，还将承担相应的赔偿责任。仅从这段文字描述看，从李芃手中拿回博杰广告的经营控制权，蓝色光标本身就存在单方面先违约的嫌疑。由此来看，李芃在2014年从博杰广告被踢出局，背后也必定有难言之隐。退一步说，即便是“强迫“李芃离开博杰广告，也至少应当免除其盈利承诺义务才对，而这也或许正是李芃与赵文权签订“抽屉协议”的背景基础。

按照蓝色光标的说法，此举是为了提高博杰广告的盈利能力、确保上市公司的利益。然而结果却与现实情况迥然不同，在李芃执掌博杰广告的2014年，还是实现了净利润27123.56万元，相比承诺实现净利润23805万元多出了3000多万元；而等到蓝色光标从李芃手中夺取了博杰广告的经营控制权之后的2015年，公司仅实现了9480.03万元净利润，同比大幅下降6成以上，仅相当于承诺净利润金额27376万元的三分之一左右。

我们知道，就广告业的特征来说，经营业绩好坏与核心人物的个人资源密切相关，也即博杰广告此前的经营和业绩表现，与李芃的个人能力和掌握的资源密不可分。如今博杰广告一朝换帅，此前李芃的个人资源不在，就需要依赖于继任者蓝色光标和赵文权的资源，而在这一交替过程中，出现经营和业绩层面的阵痛几乎是不可避免的。

从蓝色光标与李芃之间爆发的矛盾来看，其中有两个问题点值得探讨：首先是赵文权作为蓝色光标的实际控制人，有什么权利和别人签订与上市公司利益存在重大关联的协议？与此同时，对于如此重要的一个协议，蓝色光标为什么不予以公告？其次，在最近两年蓝色光标的对外收购狂奔过程中，赵文权还签订了多少个类似的“抽屉协议”？这些协议的存在给上市公司的后期经营又会带来多大的不确定性？

从道理上讲，作为一个上市公司、一个公众公司，蓝色光标已经不是赵文权一个人的，不是大股东手中的玩偶可以任意指示。涉及到与上市公司利益相关的重大协议，本应当是由股东大会，至少是董事会商定表决，赵文权何以能一人独断？本次诉讼案件的发生，凸显出蓝色光标内控存在严重一定问题，完全没有建立起一个公众公司应有的相互制约的机制，也正是如此，最终导致了实际控制人的“个人行为”波及到上市公司的利益，并置上市公司于未知的诉讼风险当中，令人警醒！

商誉减值风险不容小觑

由于博杰广告在2015年的实际经营业绩并未能达到此前的预期，导致蓝色光标针对博杰广告的商誉计提了资产减值2.05亿元，这进而导致蓝色光标2015年整体经营业绩出现同比大幅下降。

从会计核算层面的定义，商誉可以理解为是产生于收购过程中针对收购标的估值超过其净资产的账面价值的部分，而就其经济实质而言，则代表了被收购方的预期盈利能力，也即蓝色光标针对博杰广告的商誉，完全是建立在博杰广告的预期盈利能力基础上。假如博杰广告的盈利能力丧失殆尽，则蓝色光标针对其商誉价值也将归零。

就2015年的现实情况来看，博杰广告实际完成盈利金额，仅相当于预期水平的三分之一；而与此对应的商誉资产减值计提金额，却仅相当于此项商誉原值7.91亿元的四分之一，也即有四分之三的商誉都被保留了下来，减值计提幅度明显低于盈利能力的差异幅度。

更何况这还不仅仅是博杰广告存在商誉资产减值的风险，蓝色光标在最近3年持续疯狂收购的部分资产盈利能力也是不尽人意的，并不足以支撑其收购产生的巨额商誉。

如蓝色光标早在2012年初完成收购的子公司“北京今久广告传播有限责任公司”，至今已经度过了盈利承诺期。截止到2015年末，蓝色光标对其拥有商誉余额仍然高达3.7亿元，但是今久广告在2015年却仅实现3688.4万元净利润，同比2014年的6937.71万元大幅下降近一半，相比此前蓝色光标在收购今久广告时评估选取的2015年预计净利润参照标准6939.61万元，同样相差很大。也就是说，今久广告的实际盈利能力相比此前的预期出现严重下滑，然而蓝色光标却并未据此计提商誉的减值准备。

与今久广告如出一辙的还有：商誉账面价值高达1.29亿元的“精准阳光（北京）传媒广告有限公司”，2015年实现净利润2429.27万元，同比2014年的4287.28万元下降了4成以上；商誉账面价值高达3.64亿元的“We Are Very Social Limited”，2015年实现净利润1230.43万元，同比2014年的2430.52万元也下降了近一半。

这些自身盈利能力出现明显下滑、但在当初收购时都被赋予高额溢价的子公司，与博杰广告类似，目前都已成为了蓝色光标商誉资产减值中的“地雷”，随时都有被引爆的可能，而一旦引爆必然会导致蓝色光标整体业绩大幅受损，这其中的风险非常值得关注。

经营地址的意外巧合

就蓝色光标目前行业布局来看，该公司旗下子公司同时还包含了广告公司和公关公司。其经营模式被业界笑谈为一边通过旗下广告公司，在前端为客户“敲锣打鼓”，另一边又通过旗下公关公司为“出事儿”的客户“擦屁股”，可谓是“一条龙服务”。对此，笔者认为其中隐含着一定的经营风险。

从原本定义看，公关公司的功能就是为客户进一步提升品牌影响力，然而近年来的实际情况却远非这样“阳春白雪”。尤其是伴随着“网络水军”、“网络推手”的频频出现，部分公司采用违法违规手段开展网络公关活动，通过“灌水”、删帖、炮制网上投票等手段，捏造事实、恶意中伤竞争对手，借此牟取非法利益，严重干扰正常的新闻传播和市场运行。对此，早在2011年4月，中央外宣办、工信部、公安部、国家工商总局等四部门就曾联合下发了《深入整治非法网络公关行为专项行动工作方案》，决定在全国范围内联合开展为期2个月的整治非法网络公关行为专项行动。

分析蓝色光标，可以发现该公司也曾多次卷入贿赂媒体传闻，在2013年时就曾被羊城晚报报业集团旗下的《民营经济报》曝出过“紧急辟谣的同时发送私信要求多个转载网络爆料的ID号删除传言”。今年5月中旬，微信朋友圈中被刷屏的“魏则西之死”事件，在将百度推到了舆论的风口浪尖的同时，背后也涉及到蓝色光标的身影。在“魏则西之死”事件上，最早进行深度报道和剖析的多以微信公众大号为载体的自媒体为主，然而其中不少涉足此事件报道的公众号却相继遭到了诽谤类投诉。有公众号主体查询发现，投诉人标明的地址是“北京市朝阳区酒仙桥”，非常适合的是，多年来长期担任百度财经公关的蓝色光标，其办公地址也“非常巧合”地处在“北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼”。

参股子公司背景深

值得关注的是，蓝色光标的参股子公司“上海狮华金融信息服务股份有限公司”在今年1月5日发布了《公开转让说明书》，并申请在新三板挂牌。从相关资料来看，狮华金服定位于“资本市场策划与传播服务提供商，主营业务是投资者关系管理和品牌管理”，具体业务包括“即通过市场定位、投资界管理、主流财经媒体管理、重组及再融资管理、专项活动策划实施等手段，实现上市和拟上市公司的价值挖掘、塑造、实现和传播，同时提供品牌传播、产品推广、营销策划、活动组织等服务。”

根据相关信息披露，狮华金服是由蓝色光标间接持股35.75%的子公司，并且是其最大的单一受益股东，但从狮华金服的股权结构来看却显得非常复杂（如附图），通过“无投票权优先股”的设置使得狮华金服的投票权与股份收益权分离，使得自然人章诚爽成为狮华金服的实际控制人，而蓝色光标却成功地隐身其后。那么，蓝色光标为什么对狮华金服如此“讳莫如深”呢？

在正常的经营逻辑下，市场公关行业是需要相当一段时间的培育期的，但是狮华金服的营收增长可谓是爆发式，根据公开转让说明书披露，该公司2013年到2015年前10个月实现的营业收入金额分别为384.86万元、1700.44万元和5452.59万元，每年都是翻了几番。

从附图看，狮华金服旗下仅包含有一家子公司，为“狮华沐鹤公关顾问（上海）有限公司”，成立于2014年3月28日，主营业务是“主要提供IPO阶段的投资者关系管理服务，对象多为IPO企业”，这家公司在成立的次年也即2015年，便实现了3776.16万元营业收入和745.02万元净利润，成长能力也令人十分惊讶。

那么，狮华金服凭借什么能量能够实现如此跨越式增长呢？笔者认为，这或与公司强大的股东实力不无关系，且不说背后最大的单一受益股东蓝色光标本身就具备的渠道和能量，其他参股股东也并非“凡夫俗子”。

以直接持股22%的“霍尔果斯传雅股权投资管理合伙企业”为例，该公司共由10名自然人出资组建，其中占比最高的邓智欢出资比例高达42%，排名第二位的股东则是连春来，出资占比为11%；同时，邓智欢和章诚义还分别出资49.23%和49.77%成立了“霍尔果斯聚仁股权投资管理合伙企业”，借此拥有了狮华金服13%的股权。在人员关系上，章诚义与狮华金服的实际控制人章诚爽是兄妹关系。

在这些自然人中，不仅是狮华金服的实际控制人章诚爽被业内称为“金融公关创始人”，且邓智欢和连春来本身也都具备很大神通，其中邓智欢曾任财经公关公司上海润言投资咨询有限公司研究中心副总监，而连春来则是上海润言的创始合伙人兼总经理连某的弟弟。而这层关系可以看出，“霍尔果斯传雅”和“霍尔果斯聚仁”两家公司，与上海润言有着极大的渊源。

我们知道，上海润言曾是国内金融公关行业的龙头老大，诸如陕西煤业、洋河股份、中海油服等知名企业都曾在上市阶段聘请过上海润言作为其公关机构，但是上海润言的无限风光却在2014年戛然而止。2014年9月3日上海警方通报了一起“特大新闻敲诈”案件：21世纪网主编和副主编、相关采编人员，以及两家财经公关公司上海润言和深圳鑫麒麟的负责人等8人分别被采取刑事强制措施，央视新闻频道也在当日晚间亦对此案作了报道，被采取强制措施的人员包括21世纪网主编刘某、副主编周某、上海润言总经理连某等。

据《人民网》报道称，自2013年11月以来，专业财经媒体21世纪网主编刘某、副主编周某以及部分采编经营人员，对上海、北京、广东等省区市的数十家具有“上市”、“拟上市”、“重组”、“转型”等题材的上市公司或知名企业进行了新闻敲诈，上海润言和深圳鑫麒麟从中配合，帮助招揽介绍了其中部分企业。

事实上早在2013年9月被定案之前，上海润言就曾涉及到为IPO造假公司担任财经公关。2013年6月中旬证监会完成了第一批30家拟IPO企业的抽查工作，从中发现了天丰节能和洪波科技涉嫌重大财务造假，彼时恰是邓智欢担任洪波科技的财经公关，并对媒体记者表示“目前针对洪波科技财务造假只是外界的推论，我们没有收到证监会的任何反馈。”从此事的后续发展来看，洪波科技在2013年底因涉嫌财务造假被移至稽查部门。

如今上海润言早已是昨日黄花，然而该公司原核心人员邓智欢、连春来等人却摇身一变，继续以“霍尔果斯传雅”、“霍尔果斯聚仁”和狮华金服为主体从事金融公关行业，客户定位也是其再熟悉不过的证券市场。

虽然就上述内容来看，我们不能就此认为狮华金服及其背后的蓝色光标在经营公关业务时就一定存在某些不合规的地方，但综合目前各个媒介渠道反馈的信息来看，其所处的公关行业确实存在一定的不合规或不合法基因的。近一年来，蓝色光标通过旗下子公司以及关联方（典型者如霍尔果斯传雅）纷纷布局入股多家国内知名自媒体，运用股权投资的关系直接或间接影响网络新闻传播的内容和方向，这不仅在一定程度上影响到网络舆论传播的客观性、真实性和全面性，同时也为蓝色光标的公关业务经营模式蒙上了一层厚重的阴云。

来源: 证券市场周刊·红周刊(北京)