分层开启、私募放开，本周五证监会出大招。

当然，这其中最受关注的，绝对是市场翘首以盼的新三板分层机制正式出炉。5月27日18时，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(简称“全国股转公司”)宣布，正式发布施行《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》(《分层管理办法》)。

据此，股转公司宣布，此次挂牌公司分层的总体思路为“多层次，分步走”，需求引导、渐进分层。“起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层，随着市场的发展，进行优化和调整。”

消息一出，新三板在线的朋友圈顿时被刷屏。虽然股转公司称，市场分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，“挂牌公司无论处于哪个层次，全国股转公司都将做好市场服务，支持其规范发展。”但如果能进入创新层，对挂牌公司来说，却绝对是大利好。

不过，分层办法全文一出，也是几家兴奋几家愁。原本符合创新层标准的挂牌公司或许一不小心“闪了腰”，也不乏原来不符合创新层标准的挂牌公司则惊喜发现“进了！”

闲话且不提，咱先来看下新旧分层标准有啥变化吧。

图片来自安信证券诸海滨研究团队5月27日报告《分出一片蓝海新天地，创新层终于落地！》

是的，《分层管理办法》还是设置了三套并行标准。按照股转公司的规划，标准一侧重于挂牌公司的盈利要求，以满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求；标准二侧重于挂牌公司的成长性要求，以满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求；标准三侧重于挂牌公司的做市市值要求，以满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。

左手放松右手抓紧：创新层队伍壮大了

尽管如此，分层标准细节却发生了不小的变化。

令挂牌公司“喜大普奔”的莫过于分层标准一的修改。据此，在标准一中，新标准删除“最近3个月日均股东人数不少于200人”要求。按照安信证券的筛选，这一标准改动后，符合分类标准一的挂牌公司立马从原来的104家飙升了八倍至856家，占据挂牌公司总数的12%。

对此，股转公司给出解释称，鉴于目前全国股转系统合格投资者人数较少，大部分挂牌公司交易不活跃，股权集中，股东人数较少，且标准一针对的多为绩优成熟型公司，投资价值比较稳定，因此吸收市场意见相应予以调整。

安信证券则就这一调整推测，这背后可能体现监管层对于一些有利润体量保证，但交易尚不活跃、成长性不足(达不到标准二、三)的公司放松。“由于标准一的条件放松，整体入选创新层的家数上升，创新层的容纳力增强，我们猜测这可能为后续在此基础上继续分层埋下伏笔。”

不过，标准三的修改则可能让一批小伙伴们“不开心”了。这个调整将标准三“最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”。这一改动，原本符合这一标准的同学从387家降到了221家，占挂牌公司总数仅为3%。

更重要的是，股转公司为了防止某些同学“作弊”，还严格就“最近有成交的60个做市转让日”明确强调，市值为最近有成交的60个做市转让日的平均市值，同时规定做市市值的计算期间最长不超过120个转让日，并增加“合格投资者不少于50人”的要求。

如今看来，符合分层标准二的挂牌公司或许才真的“靠谱”啊，符合标准二的挂牌公司家数不变，仍然达是848家，占到整体规模的12%。

然而，新方法要求更严格，将共同标准中的“最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%”修改为“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”，还将融资细则缩小至“近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时股票发行)，且融资额累计不低于1000万元”。

对于这一调整，联讯证券分析师付立春指出，正式版更加精准，更体现在让真正最优质公司进入创新层上。“对于共同标准的调整，是从市场活跃度上整体提高了创新层的门槛，从成为削减创新层数量比例的主要手段之一。”

这么一盘算下来，安信证券诸海滨团队认为，挤入创新层的队伍壮大了！据其统计，进入创新层的挂牌公司将由原来的955家增加值1124家。

不过，海通证券新三板分析师钮宇鸣却统计指出，按照新分层标准，共967家挂牌公司可能进入创新层，其中符合标准一的有519家，符合标准二的有489，符合标准三的有207家。

当然，这都是目前的预估而已，一切还得等到最后的分层名单出来。据股转公司透露，目前其已开发完成挂牌公司“分层支持平台”，挂牌公司进行层级划分和层级调整时，分层支持平台将自动完成相关数据信息的采集，通过对挂牌公司分层数据的分析计算，自动判断挂牌公司是否满足创新层的准入标准或者维持标准。

也就是说，如果哪一家挂牌公司自认为符合标准，即可向股转公司提交申请，通过股转公司审核后，方可进入创新层。

值得一提的是，刚“入学”的同学，如果足够优秀，也可以挑战下直升“创新层”哦，只是准入门槛可不低。按照新方案，申请挂牌公司进入创新层的挂牌公司除了要符合已挂牌公司进入创新层的标准外，还要在申请挂牌时就要采用做市转让方式；同时公司还要挂牌即定增，定增额不小于1000万元，并且这一定增中至少还得有6家做市商参与。

创新层不好混：一不留神就可能出局

实际上，貌似紧中放松的政策，却一点都不好蒙混过关了。即便个别挂牌公司闯进了创新层，也将受到更加严格的监管。其中，需要注意的是，若挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层管理办法》增加了强制调整的情形，一旦出现《分层管理办法》第15条规定情形的公司，自认定之日起20个转让日内直接调整至基础层。

新三板在线查阅了解到，《分层管理办法》第15条规定的情形包括，因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准、存在无造价或市场操纵、不符合创新层公司治理要求且持续时间达不到3个月以上以及股转公司认定的其他情形。

更狠的是，原本挂牌公司或许还可以在创新层里“喘息”一年，但如今进入创新层的“资优生”就得一直保持优秀，否则一旦年审不过关，不再优秀的公司就必须回到基础层。

对于上述情况，民生证券新三板研究团队分析称，加入创新层后企业的相关治理、人力、信息披露成本会相应提高；同时这些企业每年需要面临创新层考核，“未来新三板创新层退出机制应该类似于纳斯达克，退板风险如影随形”。 

最大的问题还在于，该机构认为，市场早已用脚投票，分层不会在本质上改变投资人对股票长期投资价值的判断，5月以来日均成交金额500万以上仅66家。也就是说，进入创新层的公司也不一定就能获得好的投资机会。

这一观点得到了不少分析人士的赞同。海通证券新三板分析师钮宇鸣也认为，红利释放速度不宜过于乐观。但该人士也表示，已进创新层的公司，股价普遍在历史低位，短期10-20%的涨幅可以预期；“未进创新层的公司，经营业绩和资本运作有了明确的目标，明年有希望的公司，也会受到资金的关注。”

此外，联讯证券新三板分析师付立春分析指出，分层只是改变流动结构，并未增加整体流动性。而在周五的记者会上，股转公司相关负责人也会回应称，挂牌公司分层与解决市场流动性没有必然联系。

“短期新三板依然以“平衡市场”为主，投资机会可能在四季度回归。”在民生证券新三板分析师看来，分层后四只靴子尚未落地，市场平淡是真。

据其分析，四个因素造成上述结果，一是分层需要时间消化，“创新层”的流动性需要经历市场的“测试”；二是存在基金监管风险；三是8、9月份新三板私募将迎来一小波到期高潮；四是近期企业为冲层造成的人为噪音，企业年报和近期股价都可能有水分，需要时间消除。

尽管对于分层的结果有所保留，但新三板市场的分析者们对更进一步的利好政策一致期待起来。毕竟，分层已经到了，做市商扩容、公募基金放开是不是也要放在日程表上了？

【来源/创事记     作者/新三板在线】

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