近日，新三板挂牌企业永继电气（430422）发布公告，公司于1月14日将东莞市瓦力智能科技有限公司（下称：东莞瓦力）告上法庭，要求其支付股权回购款2090万元及利息9.22万元、违约金1000万元。东莞瓦力法定代表人陈道群作为被告二承担连带责任。

而在前两年，永继电气和东莞瓦力还是合作伙伴关系，一起出资设立了一家项目公司——浙江瓦力智能设备有限公司（下称：瓦力智能），共同从事工业机器人的研发、设计、制造、销售。

是什么让昔日“好友”反目成仇，最终闹上法庭呢？

挖贝先生调查发现，让永继电气和东莞瓦力这对昔日伙伴闹翻的正是促成他们合作的项目公司——瓦力智能。从2014年2月决定合作设立瓦力智能到2016年1月14日对簿公堂，永继电气和东莞瓦力用了不过两年时间，真是“友谊的小船说翻就翻”的真实写照。

（图片来自微博@企鹅北游记）

人生若只如初见 那年我们还是好朋友

永继电气2014年1月24日在新三板挂牌，挂牌一个月后即宣布与吴建锋、东莞瓦力共同出资设立参股子公司瓦力智能。其中，永继电气以货币出资1900万元，占比38%；吴建锋以货币出资500万元，占比10%；东莞瓦力以固定资产和无形资产出资2600万元，占比52%。

2014年7月17日，瓦力智能完成工商登记，由东莞瓦力进行经营管理，主要从事机器人、机器人核心部件、机器人相关的自动化产品的研发、设计、销售，以及机器人生产项目的筹建。

挖贝新三板研究院资料显示，在出资设立瓦力智能之前，永继电气主要生产小型断路器、电断路器等低压电器产品，产品以出口外销为主，最终出口量占总产量的90%以上。

永继电气称，出资设立瓦力智能主要是为了发展机器人项目，满足公司发展战略的需要，增加盈利点。

我最深爱的人 伤我却是最深

2015年8月4日，瓦力智能刚成立一年多，永继电气就宣布终止对瓦力智能的投资。3个月后（即2016年1月14日），永继电气将合作伙伴东莞瓦力及其法定代表人陈道群告上法庭。

永继电气为何如此快的抽身而退？又为何如此决绝地起诉昔日合作伙伴？

挖贝先生调查发现，永继电气与东莞瓦力的这场“友情”原来是有条件的，也就是大家常说的“对赌协议”（文后注）。

永继电气与东莞瓦力签订的《机器人项目公司股东协议》中有这样的约定：东莞瓦力承诺，在瓦力智能成立之日起一年内主营业务净利润至少达到人民币800万，如果达不到目标或者永继电气对瓦力智能的运营、管理不满意，永继电气有权要求东莞瓦力在三个月内购买永继电气的股权，股权转让款总额应不低于永继电气实际出资款的110%。

在终止对外投资的公告中，永继电气提出要求，东莞瓦力按照协议约定购买永继电气持有的瓦力智能38%的股权。

挖贝先生认为，一般到了这个地步，东莞瓦力按照约定回购股份结束这场对赌协议就行了，双方好聚好散，以后还可以是朋友。

但永继电气称，早在2015年8月14日和12月4日，公司就已两次要求东莞瓦力对永继电气持有的瓦力智能股份进行回购，但东莞瓦力始终未履行回购义务向永继电气支付回购款。

于是，在2016年1月14日，永继电气抱着“你不仁休怪我不义”的想法（挖贝先生无责任脑补）正式将东莞瓦力诉诸法庭。诉状中，永继电气不但要求东莞瓦力支付2090万元的股权回购款及利息9.22万元，还要求其支付违约金1000万元。但这1000万元的违约金并不是针对东莞瓦力不进行股权回购要求的，而是因为东莞瓦力与其实际控制人陈道群诸多行动违反了《机器人项目公司股东协议》的竞业限制条款。

同时，永继电气在诉状中还称，瓦力智能的公司经营管理不善，永继电气完全对此失去信心。

看到“完全”两个字，即使隔着屏幕，挖贝先生都感觉到了永继电气内心的失望：对赌协议失败、公司增加新的盈利点的愿望落空还不算，对赌协议的对象还拒绝履行回购义务支付回购款。

1900万元对于新三板任何一家公司来说都不是小数，对永继电气也是如此。

挖贝新三板研究院资料显示，永继电气2013年的净利润为3234.61万元，2014年2月投资瓦力智能的1900万元占了2013年净利润的58.74%。

如果东莞瓦力不支付回购款进行股票回购，永继电气股票持续套牢，弄不好永继电气半年都白干了。（转自挖贝网公众号：wabeiwang）

注：对赌协议——收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

简单来说，对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。