6月6日，上海市浦东新区中捷资源公司外，两名保安持棍“把守”，随着一群“不速之客”的进入，公司大门迅速关闭。
大门里，是一场旷日持久的股权收购纠纷。
连日来，陆续有投资人向《中国经营报》记者诉称，他们投资的“金源农业股权收益权私募投资基金”可能存在本息无法兑付的风险。
据了解，上述项目肇始于一家上市公司的股权收购预案，而这家公司和“德隆系”过从甚密。接近“德隆系”的人士透露，近期，“德隆系”旧部操盘项目涉及的多家公司陷入违约风波。用该人士的话来说，一场“连环炸”似乎已近在眼前。
“过桥”基金
上述接近“德隆系”人士称，两年前，上市公司中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”，002021.SZ）拟收购江西金源农业开发有限公司（以下简称“金源农业”）4.17%股权，这部分股权由杭州凯睿超投资管理有限公司（以下简称“凯睿超”）持有，彼时价值逾6000万元人民币。
根据中捷资源与凯睿超签订的协议，4.17%股权的拟作价6880.5万元，中捷资源若能按时完成定向增发且持有金源农业57.71%股权，则需在2017年3月30日起9个月内，以约定价格收购这4.17%股权，若在这9个月内未完成定向增发且持有金源农业 57.71%股权，则有权放弃收购上述股份。
但彼时中捷资源的自有资金不足，于是它采用“过桥”方式，和杭州执力资产管理有限公司（以下简称“杭州执力”）达成协议，由后者成立“金源农业股权收益权私募投资基金”，向民间投资者募集理财资金，用于收购凯睿超持有的金源农业4.17%股权。杭州执力因此向凯睿超支付了6200多万元。
颇值一提的是，凯睿超和杭州执力两家公司的实控人都是顾先睿。他持有凯睿超16%的股权，亦是该公司法人。杭州执力的董监高名单里虽无顾先睿的身影，但是杭州执力法人茅健证实，顾先睿是总经理，是他的老板，杭州执力对于凯睿超而言只是一个牌照。
根据中捷资源与凯睿超达成的协议，中捷资源拟于2017年底之前，向杭州执力回购此股权。然而现实不尽如人意，中捷资源未在约定期限内完成定向增发且持有金源农业57.71%股权。今年3月，中捷资源撤回收购申请，而后中国证监会终止审查。
按照中捷资源的理解，依照相关协议约定，公司有权不再承担受让金源农业4.17%股权的义务，公司不存在违约之情形。
回购落空
茅健和顾先睿在上海接受《中国经营报》记者采访，并出具了一份《金源农业股权收益权私募投资基金基金合同》（以下简称“合同”）。记者在合同中看到，杭州执力资产管理有限公司为基金管理人，上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行为基金托管人，委托金额不低于100万元，该项目投资人共计33人。
合同约定，本基金的预计存续期限为自本基金成立之日起9个月。基金份额的业绩比较基准为9%/年，若分配至投资人的收益低于9%，管理人不得提取任何业绩报酬；若基金管理人支付应由基金承担的费用、投资人本金、及不低于业绩比较基准的收益后，基金财产仍有剩余的，该剩余部分作为管理人收取的业绩报酬。
也就是说，如果中捷资源不回购，这一单业务杭州执力就白做了。根据茅健提供的杭州执力与中捷资源及其大股东于去年基金发行前签署的协议，约定回购期限为2017年底。“目前已到期，但中捷不认账，大股东说没钱。差不多从去年11月起，我们就开始催中捷和大股东履行回购义务了。”茅健称。
更让茅健担心的是金源农业的经营情况。江西省万载县人民法院今年1月出具的一份《破产文书》显示，“本院根据十位债权人的申请于2017年12月25日受理江西金源农业开发有限公司破产重整一案，并于2018年1月11日指定江西鸿韵律师事务所担任江西金源农业开发有限公司管理人。”金源农业目前正在进行破产重组。
茅健表示，按道理说股权也属于资产，也有价值。但由于金源农业面临危机，这笔资产已大幅贬值。他认为，中捷资源及其大股东之所以不愿回购，也是因为上述原因，以合同约定价格回购金源农业的股权对中捷资源极其不利。其称，这件事演变成杭州执力设立的基金收购了这4.17%的股权，民间投资者的收益也暂未被支付。
三方分歧
茅健介绍，杭州执力与凯睿超、中捷资源签订的协议约定了回购时间，没有约定回购条件，按照茅健的理解，中捷资源必须于2017年底之前，向杭州执力回购此股权。
分歧就此出现，中捷资源发出的公告显示，“依照相关协议约定，公司未在约定期限内（即2017年3月30日起9个月内）完成定向增发且持有江西金源57.71%股权，公司有权不再承担受让江西金源4.17%股权的义务，公司不存在违约之情形。”中捷资源董事会称，“公司有充分的事实和法律依据避免公司承担不利的诉讼风险。同时，公司也将根据冻结事项的进展，不排除对杭州执力进行反诉包括要求赔偿经济损失。”
投资者向记者提供的一份《关于〈股权转让框架协议〉之补充协议三》显示，凯睿超与玉环捷冠投资有限公司（下称“玉环捷冠”）及其法人万钢约定，若中捷资源未依约收购，即于2017年12月31日前收购金源农业4.17%的股权，玉环捷冠在补充协议约定时间到期后5个工作日内，以不低于人民币6880.5万元的价格收购这4.17%的股权，同时承担股权转让所产生的全部税费。万钢对玉环捷冠的该项付款义务承担连带责任。记者注意到，此协议有三方签字盖章。
中捷资源2017年年报显示，万钢为公司实际控制人，持有玉环捷冠60%股份。穿透股权来看，中捷环洲供应链集团股份有限公司（下称“浙江环洲”）为中捷资源控股股东，持有股份为17.45%。而玉环捷冠持有浙江环洲70%股份，为后者的控股股东。因此，玉环捷冠及万钢进行了“担保”。
茅健说，凯睿超已于2017年5月将《股权转让框架协议》《关于〈股权转让框架协议〉 之补充协议》中凯睿超的全部权利及义务转让给了杭州执力。于是，杭州执力要求玉环捷冠及万钢回购这4.17%的股权，但得到了对方“没有资金回购”的答复。
由于中捷资源与担保方玉环捷冠均未履行义务，杭州执力认为自身权益受到侵犯，一纸诉状将中捷资源、其大股东与实控人等告至法院。茅健表示，公司诉求是“被告要赔偿7000多万元的费用和损失加在一起，即投资人的本息和公司的损失”。记者登录浙江法院公开网查到，杭州市中级人民法院于3月22日立案，此案截至记者发稿时仍在审理中。“立案都立了很久了，到现在还没开庭。法院说是这样的案子太多，他们审不过来。”茅健说。
此外，杭州执力还向杭州市中级人民法院提出财产保全申请。该院《民事裁定书》及《协助冻结存款通知书》中称，冻结中捷资源在中信银行(6.270, 0.06, 0.97%)浙江省分行的存款人民币7884.57万元，冻结12个月，另有多个账户共数万元存款被冻结。
2017年10月11日，浙江环洲持有的中捷资源股票被司法冻结。中捷资源去年年报显示，浙江环洲为公司拟通过非公开发行股票募集资金收购的江西金源的1亿元债务提供了担保，后因江西金源违约导致债务纠纷，债权人已向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求江西金源偿还本息人民币129870000元，并向杭州市中级人民法院申请对浙江环洲持有的公司股票120000000股采取诉讼保全措施，要求浙江环洲承担连带清偿责任。
2018年6月5日晚间，中捷资源披露，公司控股股东浙江环洲持有公司的这17.45%股份被多家法院冻结，依然与上述1亿元的债务有关。另据披露，浙江环洲目前经营情况正常。
涉嫌造假
除了对簿公堂，茅健仍希望与中捷资源磋商调解。
“我们一开始去找大股东，得到的回应是大股东这边没有钱。后来上市公司董事长马建成同意出面调解。”茅健称：“据我推测，（收购股权）这个事情是中捷资源董事长和董秘等人一手策划的，大股东也讨不到好处。”
值得关注的是，双方原定于2018年6月5日在杭州调解，中捷资源董事长马建成因为突然被杭州证监局问询，临时取消了调解，改至6月6日调解。而被问询则缘于投资者的举报。于是，便有了文章开头一幕。据了解，此次谈判并未有最终结果，而是约定，6月12日，投资者代表和顾先睿在北京，与万钢和马建成会面。
不过值得一提的是，在谈判中，顾先睿抛出了金源农业有“欺骗嫌疑”的说法。顾先睿质疑，金源农业原本账上数亿元无故消失，并称已经报警。而中捷资源并未直接回应相关话题。
投资者表示，如果中捷资源及大股东愿意回购，他们将向杭州市中院撤诉，如果仍得不到解决，他们会继续维权。
6月14日，《中国经营报》记者从投资者方面获悉，马建成在和万钢会面后，没有拿出令投资者满意的方案，而是要求走诉讼程序，原定投资者代表赴京的计划也落了空。茅健也向记者证实，公司和中捷资源及其股东的谈判已破裂，何时开庭还需等待法院通知。
“德隆系”旧部隐现
记者查阅中捷资源2014年6月的公告发现，公司的真正控制权，实际上是在渤海信托手中。这则《关于股东股票收益权转让及股份质押的公告》显示，浙江环洲通过渤海信托专门设立的信托项目，让渡项下增发的股票收益权，因此而取得的资金用于认购中捷股份非公开发行股票12000万股股份及支付相关费用，认购完成后，中捷环洲成为第一大股东；作为对价，中捷环洲将股票的收益权，包括未来股票处置、出售的权益，全部质押给渤海信托，据质押信息显示，这笔质押已解押。
记者了解到，彼时，渤海信托时任董事长李光荣被视为唐万新的好友，其执掌的“特华系”曾数次为唐万新借出资金。2014年7月10日，中捷资源更换多名高管，多名疑似“德隆系”旧部进入，如马建成（任董事长）、刘昌贵（任副总经理）、王端（任副总经理和董秘）。
在“德隆系”旧部们入主之后，中捷资源的股价表现便不尽如人意。虽然入主后的一笔高达81.9亿元的非公开发行，使股价连续涨停，一度达到14.99元/股，但从去年二季度起，股价走上了下坡路，记者采访期间，股价一度低至4.06元/股。
记者注意到，近期“德隆系”又重新活跃在资本市场。
本报6月4日报道的上市公司“*ST德奥(7.530, -0.40,-5.04%)”（《*ST德奥6000万信托贷款违约始末》）。2013年6月，与“德隆系”旧部存有千丝万缕关联的“梧桐翔宇”公司入主“德奥”。但是，随着“德奥”经营不善和债务堆积，“梧桐翔宇”难以抽身。今年4月，由于“梧桐翔宇”的一个债权人申请财产保全，“梧桐翔宇”所持“德奥”的全部股票（占其股份总数的24.66%）被法院轮候冻结。
巧合的是，*ST德奥的这笔6000万元违约信托贷款的担保人是“玉环捷冠”，其法定代表人正是万钢。知情人士告诉记者，万钢是“德隆系”旧部。
此外，市场公认的“德隆系”上市公司之一“斯太尔(3.520, -0.26,-6.88%)”遭遇了前所未有的危机。6月1日，“斯太尔”发出公告称，其两家全资子公司因一起合同纠纷，逾1.73亿元存款被银行冻结。6月4日，深交所发出《关注函》，要求“斯太尔”补充披露相关情况。
2018年6月6日，记者以投资者身份询问马建成跟“德隆系”关系时，马建成回应称，以前在新疆工作过几年。目前和“德隆系”没有关系。“它是一个新闻概念，十几年前就破产了。这只是个说法，现在一切要按照法律来。”
之后，记者表明身份，请马建成对投资者的投诉置评。他表示，这件事有专门的负责人，即现任董事会秘书郑学国，需要跟他联系。6日下午，记者根据公开信息，拨打了郑学国的办公座机，但处于无人接听状态。
这起纠纷将如何解决？监管部门还会采取什么措施？记者将继续追踪事件进展。
作者：郝嘉奇 郑利鹏
来源：中国经营报
