5月6日乐视网(300104)发布公告，公司拟以增发股份与现金相结合的方式，购买乐视影业100%股权，标的作价98亿元。引发热议的除了乐视影业的高估值外，张艺谋、孙红雷、孙俪、黄晓明、李小璐、郭敬明等明星股东财富暴涨更让舆论关注。

6天后深交所发出重组问询函，乐视影业98亿元的估值引发监管层关注。深交所要求公司补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。另外，乐视影业的明星股东当年以较低价格入股，深交所要求公司说明乐视影业与上述制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其他合作安排。

补充披露估值合理性

乐视网公告显示，公司拟以41.37元/股的价格，向乐视影业全部股东发行1.65亿股公司股份，收购乐视影业69.6%股权。另一方面，乐视网向不超过5名特定投资者发行股份，募集不超过50亿元的配套资金。其中，29.79亿元作为本次交易的现金支付部分，用于收购乐视影业30.4%股权；其余用于补充公司流动资金、拍摄电影和自制生态剧，以及建立乐视影业IP库建设项目。

收购预案显示，乐视影业成立于2011年12月份，注册资本1500万元。主营业务为电影投资、制作及发行，是一家集电影制片、宣发、版权运营以及商务开发为一体的全产业链公司。

但乐视影业作价98亿元还是引来监管层的关注。深交所5月12日发出重组问询函中，首个问题就关注高估值。

预案显示，乐视影业估值近年来增幅较大，由 2013 年的 15.5亿元增加至本次收购的 98 亿元，标的公司 2014、2015 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 6444 万元和 1.36 亿元，2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺利润分别不低于 5.2 亿元、7.3 亿元、10.4 亿元，业绩承诺金额均远高于报告期水平。

对此，深交所要求乐视网结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。另外，结合标的公司目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。

对于乐视影业高估计的风险，在收购预案中乐视网已有提示。预案显示，乐视影业 100%股权按收益法预评估价值为98亿元，增值率为366.94%。

乐视网指出，乐视影业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而乐视影业的品牌、声誉、签约导演及演员、发行团队的价值均未在账面体现。此外，收益法评估综合考虑了标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

明星股东是否有竞业禁止安排

乐视影业众多的明星股东，借助交易将实现财富暴涨。此次交易完成后，2年前张艺谋投入的208万元将增值至1.4亿元，1年前郭敬明投入的500万元也飙升至5855.5万元。其他的明星在本次收购交易的对价总额为：孙红雷的2810万元，孙俪工作室的2810万元，冯绍峰的1405万元，黄晓明的703万元，李小璐的703万元。

对此，深交所指出，2014 年、2015 年，乐视影业引入了众多制片人、导演、演员，其获取标的公司股份的价格相对于本次收购对价较低。深交所要求公司说明，乐视影业与上述制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其他合作安排，如有则予以补充披露。

另外，预案显示，本次交易中业绩补偿义务人为乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正荣通，深交所要求公司结合收购完成后补偿义务人的股份数量和资金情况，补充披露本次交易补偿义务人的承诺履行保障措施。

深交所还发现，2015 年 2 月 14 日，北京金陵华鑫以 2 亿元认缴 2856.9714万元新增注册资本，5 月 20 日，北京金陵华鑫将该股权转以 2 亿元让给北京银叶金宏，深交所要求公司补充披露上述股东股权转让的具体原因。

此外，针对乐视影业的经营模式，主要客户等，深交所也逐一提问。其中，深交所要求公司按照电影制片业务、电影宣传发行业务、版权运营业务及商务开发业务分别披露各业务的收入确认方式、成本核算过程，并补充披露报告期内各项业务的收入、成本金额及毛利率。

同时，补充披露乐视影业报告期内主要资产、负债的明细及金额，并补充披露前五名客户的收入合计金额、应收账款前五名合计金额、前五名供应商的采购金额、应付账款前五名合计金额及存货前 5 名的电影或其他类型影视作品的名称及合计金额。以及补充披露乐视影业报告期内主营业务收入前五名的电影或其他类型影视作品的名称、合计收入金额及占公司同期主营业务收入的比例。

【来源：证券时报网】