厦华电子日前收到上交所《关于对厦华电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》。公司于同日公告称，原定5月16日召开的2016年度第三次临时股东大会，延期至5月27日举行。

公开资料显示，厦华电子2013年、2014年连续亏损，股票被实施退市风险警示，2015年实现微利并摘帽。截至2015年末，公司净资产为0.19亿元。证券时报记者了解到，公司披露此次重组报告书前，自2015年1月起即停牌筹划相关重大事项，先后筹划了两次重大资产重组和一次非公开发行股票事项，收购标的也先后经历了“火瀑云”、“杭州爱彩网络”与苹果信息的选择过程，但均以失败告终。

本次交易，公司拟发行股份及支付现金收购数联铭品100%股权，同时向鹰潭当代等9名认购方发行股份募集不超过16亿元配套资金。不过，上交所近日对上述交易进行事后问询时发现了几个问题，分别是关于标的资产的高估值、关于标的资产持续盈利能力的不确定性、关于标的资产行业信息披露的准确性以及关于草案中披露的标的资产经营模式等相关问题。

就此，证券时报记者采访了几位不愿署名的厦华电子中小股东。有散户投资者指出，问询函要求公司在5月18日前做出回复，之后尚需再次等待上交所的问询及审核。因此，公司股票的复牌时间势必大幅延后。

记者随后致电厦华电子，公司证券事务办公室相关工作人员表示，目前正在按照交易所的要求逐一补充材料，交易对象不存在什么问题，中介机构方面沟通也很顺畅。对于记者提出的“有小股民认为此次问询函可能给公司造成很大压力”的问题，公司方面11日表示，不会有什么压力。

另有投资者表示，从上交所问询函来看，应该是发现了公司不少问题和漏洞，从估值方面看，似乎有利益输送的嫌疑。“从问询函来看，看得出上交所工作很负责，作为散户我们有种安全感和幸福感！”这位与记者一直保持联系的上海地区散户说。

对此，记者再度在电话中询问厦华电子该工作人员，对方表示正在对材料进行完善补充，现在肯定不能说“有漏洞”。而对于记者有关“压力大”的提问，该人士再次表示不会有什么压力。

证券时报记者查询资料后发现，厦华电子原主营彩电生产业务，2014年起主营业务基本停顿，目前贸易业务为公司主要的收入来源。2013年底，自然人王玲玲及其一致行动人北京德昌行、厦门鑫汇成为公司股东后，积极谋求经营业务转型，但多次重组均未能成功。

而本次收购数联铭品100%股权等相关交易完成之后，王玲玲和厦门鑫汇等相关一致行动人的持股比例将大幅上升，超越公司目前第一大表决权股东华映光电及其一致行动人，成为上市公司控股股东。

实际上，上交所问询函中主要关注了四大方面的问题。

首先，标的资产数联铭品2013年才成立，2014年亏损，2015年净利润1169万元，对应市盈率高达154倍。此外，2016年2月标的资产的股权转让价格对应的估值为12.5亿元，远低于本次交易作价18亿元。问询函要求公司结合历史业绩说明预测期内爆发式增长的原因及合理性，并提供相应依据；要求公司结合营业收入、利润增长率、毛利率等情况进行同行业比较，结合可比交易市盈率等多角度说明交易作价的公允性；并明确说明未来是否变更盈利预测补偿。

其次，报告期内，标的资产2014年亏损，2015年微利，且2015年利润主要来源于单一客户，存在重大客户依赖。问询函要求公司补充披露该单一客户成都网格的具体情况、双方的合作过程、公司对成都网格的销售占其采购的比例等，并说明公司对成都网格销售产品的可替代性，同时结合前述情况说明标的资产的核心竞争力及持续盈利能力。

再次，从业务来看，标的资产主营业务为采购数据、加工并形成产品出售；从历史经营数据来看，主要收入来自于出售给成都网格的“速易递金融云平台”，价格约3000万元。但草案关于标的资产行业的信息披露中，多次出现标的资产是“国内领先的大数据综合服务提供商”、“业内领先的HIGGS KUNLUN大数据分析平台”、“全球领先的HIGGS Solution”等说法。问询函要求结合标的资产主要客户及产品说明标的资产目前的主营业务及利润来源与大数据综合服务之间的差距，说明相应披露的依据及准确性。

最后，关于数据来源，问询函要求补充披露标的资产内部挖掘和外部采购数据各自成本金额及构成、主要数据供应商基本情况、数据来源及合法性、标的资产在数据获取方面是否具备竞争优势等。关于盈利模式，问询函要求披露标的资产各盈利模式分别贡献的营收及利润情况、标的资产平台的账号数量、活跃度和单个平台账号费用、费用收取方式和会计确认方式、报告期客户续费情况、主要产品及服务的情况、是否具备核心竞争力等。

对于问询函，多位中小投资者认为，如果相关监管机构今后能持续执行严格询问程序，那么，上市公司的违规违法操作将会明显减少，对股民将是巨大的福音。

此外，对于记者“交易所的问询，是否与所谓‘涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的并购重组和再融资被叫停’的传言有关？”的提问，厦华电子上述人士5月11日明确表示，没有直接关系。